额，这个问题有点头大哦...

因为，内资转外资确实有点难度，需要的材料多，办理时间也很长，要求标的公司不是投资性企业，不属于“负面清单”内的行业，而且标的公司最好是成立一年以上的，需要提供上一年度的审计报告、资产评估报告，外方如果是香港公司或者澳门公司，还需要提供公证书！

首先咱要弄清楚啥叫外资并购：外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。

So，外资并购有两种方式：

一、"股权并购"：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;

二、"资产并购"：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

其次，我们知道设立投资性外商企业和“负面清单”行业内的外商企业，是需要商务部审批的，不能直接在经贸委备案。所以，通过并购变更为外资企业的也要遵守这条规定哦！

还有很重要的一点是：

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注 “外资比例低于25%"的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注 ”外资比例低于25%"的字样！

大家是不是想看看这类外商投资企业的营业执照是怎么标注的呢？非常巧的是，我刚好就有！

给大家瞧瞧：

最后，我把内资公司变更为中外合资企业的材料清单发给大家看看吧：

1、企业变更（备案）登记申请书

2、股东决议

3、章程

4、不存在关联关系的承诺书

5、董事会决议

6、法律文件送达授权委托书

7、申报承诺书

8、授权委托书

9、股权架构图

10、投资者有效的身份证明，如下：

①中方投资者：企业营业执照复印件加盖公司公章，各1份

②香港公司提供经香港律师楼公证的公证书，原件2份，一正本一副本

11、任职人员有效的身份证照：

所有任职人员(董事、监事、总经理)身份证复印件，复印件上法人签字加盖公章

13、法律文件送达被授权人身份证复印件，复印件上法人签字加盖公章，验原件

14、标的公司2018年年度的审计报告；

15、中国境内的合法资产评估机构对标的公司所作出的《资产评估报告》

16、标的公司营业执照正副本原件、全套印章（全部需要换新）

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